各省、自治區(qū)、直轄市人民(mín)政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機構：
為(wèi)貫徹落實黨的十八大、十八屆三中(zhōng)全會精(jīng)神，深化金融體(tǐ)制改革，支持實體(tǐ)經濟發展，依照公(gōng)司法、證券法相關規定，國(guó)務(wù)院決定開展優先股試點。開展優先股試點，有(yǒu)利于進一步深化企業股份制改革，為(wèi)發行人提供靈活的直接融資工(gōng)具(jù)，優化企業财務(wù)結構，推動企業兼并重組；有(yǒu)利于豐富證券品種，為(wèi)投資者提供多(duō)元化的投資渠道，提高直接融資比重，促進資本市場穩定發展。為(wèi)穩妥有(yǒu)序開展優先股試點，現提出如下指導意見。
一、優先股股東的權利與義務(wù)
（一）優先股的含義。優先股是指依照公(gōng)司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他(tā)種類股份，其股份持有(yǒu)人優先于普通股股東分(fēn)配公(gōng)司利潤和剩餘财産(chǎn)，但參與公(gōng)司決策管理(lǐ)等權利受到限制。
除本指導意見另有(yǒu)規定以外，優先股股東的權利、義務(wù)以及優先股股份的管理(lǐ)應當符合公(gōng)司法的規定。試點期間不允許發行在股息分(fēn)配和剩餘财産(chǎn)分(fēn)配上具(jù)有(yǒu)不同優先順序的優先股，但允許發行在其他(tā)條款上具(jù)有(yǒu)不同設置的優先股。
（二）優先分(fēn)配利潤。優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分(fēn)配公(gōng)司利潤。公(gōng)司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分(fēn)配利潤。
公(gōng)司應當在公(gōng)司章程中(zhōng)明确以下事項：
（1）優先股股息率是采用(yòng)固定股息率還是浮動股息率，并相應明确固定股息率水平或浮動股息率計算方法。
（2）公(gōng)司在有(yǒu)可(kě)分(fēn)配稅後利潤的情況下是否必須分(fēn)配利潤。
（3）如果公(gōng)司因本會計年度可(kě)分(fēn)配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分(fēn)是否累積到下一會計年度。
（4）優先股股東按照約定的股息率分(fēn)配股息後，是否有(yǒu)權同普通股股東一起參加剩餘利潤分(fēn)配。
（5）優先股利潤分(fēn)配涉及的其他(tā)事項。
（三）優先分(fēn)配剩餘财産(chǎn)。公(gōng)司因解散、破産(chǎn)等原因進行清算時，公(gōng)司财産(chǎn)在按照公(gōng)司法和破産(chǎn)法有(yǒu)關規定進行清償後的剩餘财産(chǎn)，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公(gōng)司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分(fēn)配。
（四）優先股轉換和回購(gòu)。公(gōng)司可(kě)以在公(gōng)司章程中(zhōng)規定優先股轉換為(wèi)普通股、發行人回購(gòu)優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購(gòu)選擇權可(kě)規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購(gòu)優先股的，必須完全支付所欠股息，但商(shāng)業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購(gòu)後相應減記發行在外的優先股股份總數。
（五）表決權限制。除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有(yǒu)表決權：
（1）修改公(gōng)司章程中(zhōng)與優先股相關的内容；
（2）一次或累計減少公(gōng)司注冊資本超過百分(fēn)之十；
（3）公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或變更公(gōng)司形式；
（4）發行優先股；
（5）公(gōng)司章程規定的其他(tā)情形。
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）所持表決權的三分(fēn)之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢複的優先股股東）所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
（六）表決權恢複。公(gōng)司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有(yǒu)權出席股東大會，每股優先股股份享有(yǒu)公(gōng)司章程規定的表決權。對于股息可(kě)累積到下一會計年度的優先股，表決權恢複直至公(gōng)司全額支付所欠股息。對于股息不可(kě)累積的優先股，表決權恢複直至公(gōng)司全額支付當年股息。公(gōng)司章程可(kě)規定優先股表決權恢複的其他(tā)情形。
（七）與股份種類相關的計算。以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢複的優先股：
（1）根據公(gōng)司法第一百零一條，請求召開臨時股東大會；
（2）根據公(gōng)司法第一百零二條，召集和主持股東大會；
（3）根據公(gōng)司法第一百零三條，提交股東大會臨時提案；
（4）根據公(gōng)司法第二百一十七條，認定控股股東。
二、優先股發行與交易
（八）發行人範圍。公(gōng)開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公(gōng)司，非公(gōng)開發行優先股的發行人限于上市公(gōng)司（含注冊地在境内的境外上市公(gōng)司）和非上市公(gōng)衆公(gōng)司。
（九）發行條件。公(gōng)司已發行的優先股不得超過公(gōng)司普通股股份總數的百分(fēn)之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資産(chǎn)的百分(fēn)之五十，已回購(gòu)、轉換的優先股不納入計算。公(gōng)司公(gōng)開發行優先股以及上市公(gōng)司非公(gōng)開發行優先股的其他(tā)條件适用(yòng)證券法的規定。非上市公(gōng)衆公(gōng)司非公(gōng)開發行優先股的條件由證監會另行規定。
（十）公(gōng)開發行。公(gōng)司公(gōng)開發行優先股的，應當在公(gōng)司章程中(zhōng)規定以下事項：
（1）采取固定股息率；
（2）在有(yǒu)可(kě)分(fēn)配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分(fēn)配股息；
（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分(fēn)應當累積到下一會計年度；
（4）優先股股東按照約定的股息率分(fēn)配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分(fēn)配。
商(shāng)業銀行發行優先股補充資本的，可(kě)就第（2）項和第（3）項事項另行規定。
（十一）交易轉讓及登記存管。優先股應當在證券交易所、全國(guó)中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統或者在國(guó)務(wù)院批準的其他(tā)證券交易場所交易或轉讓。優先股應當在中(zhōng)國(guó)證券登記結算公(gōng)司集中(zhōng)登記存管。優先股交易或轉讓環節的投資者适當性标準應當與發行環節一緻。
（十二）信息披露。公(gōng)司應當在發行文(wén)件中(zhōng)詳盡說明優先股股東的權利義務(wù)，充分(fēn)揭示風險。同時，應按規定真實、準确、完整、及時、公(gōng)平地披露或者提供信息，不得有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（十三）公(gōng)司收購(gòu)。優先股可(kě)以作(zuò)為(wèi)并購(gòu)重組支付手段。上市公(gōng)司收購(gòu)要約适用(yòng)于被收購(gòu)公(gōng)司的所有(yǒu)股東，但可(kě)以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購(gòu)條件。根據證券法第八十六條計算收購(gòu)人持有(yǒu)上市公(gōng)司已發行股份比例，以及根據證券法第八十八條和第九十六條計算觸發要約收購(gòu)義務(wù)時，表決權未恢複的優先股不計入持股數額和股本總額。
（十四）與持股數額相關的計算。以下事項計算持股數額時，僅計算普通股和表決權恢複的優先股：（1）根據證券法第五十四條和第六十六條，認定持有(yǒu)公(gōng)司股份最多(duō)的前十名(míng)股東的名(míng)單和持股數額；（2）根據證券法第四十七條、第六十七條和第七十四條，認定持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之五以上股份的股東。
三、組織管理(lǐ)和配套政策
（十五）加強組織管理(lǐ)。證監會應加強與有(yǒu)關部門的協調配合，積極穩妥地組織開展優先股試點工(gōng)作(zuò)。證監會應當根據公(gōng)司法、證券法和本指導意見，制定并發布優先股試點的具(jù)體(tǐ)規定，指導證券自律組織完善相關業務(wù)規則。
證監會應當加強市場監管，督促公(gōng)司認真履行信息披露義務(wù)，督促中(zhōng)介機構誠實守信、勤勉盡責，依法查處違法違規行為(wèi)，切實保護投資者合法權益。
（十六）完善配套政策。優先股相關會計處理(lǐ)和财務(wù)報告，應當遵循财政部發布的企業會計準則及其他(tā)相關會計标準。企業投資優先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規定條件的，可(kě)以作(zuò)為(wèi)企業所得稅免稅收入。全國(guó)社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，具(jù)體(tǐ)政策由國(guó)務(wù)院主管部門制定。外資行業準入管理(lǐ)中(zhōng)外資持股比例優先股與普通股合并計算。試點中(zhōng)需要配套制定的其他(tā)政策事項，由證監會根據試點進展情況提出，商(shāng)有(yǒu)關部門辦(bàn)理(lǐ)，重大事項報告國(guó)務(wù)院。
國(guó)務(wù)院
2013年11月30日
