（2008年5月5日最高人民(mín)法院審判委員會第1447次會議通過，自2008年5月19日起施行 根據2014年2月17日最高人民(mín)法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉若幹問題的規定的決定》修正）
為(wèi)正确适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》，結合審判實踐，就人民(mín)法院審理(lǐ)公(gōng)司解散和清算案件适用(yòng)法律問題作(zuò)出如下規定。
第一條 單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司全部股東表決權百分(fēn)之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公(gōng)司訴訟，并符合公(gōng)司法第一百八十二條規定的，人民(mín)法院應予受理(lǐ)：
（一）公(gōng)司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公(gōng)司經營管理(lǐ)發生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公(gōng)司章程規定的比例，持續兩年以上不能(néng)做出有(yǒu)效的股東會或者股東大會決議，公(gōng)司經營管理(lǐ)發生嚴重困難的；
（三）公(gōng)司董事長(cháng)期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公(gōng)司經營管理(lǐ)發生嚴重困難的；
（四）經營管理(lǐ)發生其他(tā)嚴重困難，公(gōng)司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分(fēn)配請求權等權益受到損害，或者公(gōng)司虧損、财産(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公(gōng)司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為(wèi)由，提起解散公(gōng)司訴訟的，人民(mín)法院不予受理(lǐ)。
第二條 股東提起解散公(gōng)司訴訟，同時又(yòu)申請人民(mín)法院對公(gōng)司進行清算的，人民(mín)法院對其提出的清算申請不予受理(lǐ)。人民(mín)法院可(kě)以告知原告，在人民(mín)法院判決解散公(gōng)司後，依據公(gōng)司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民(mín)法院對公(gōng)司進行清算。
第三條 股東提起解散公(gōng)司訴訟時，向人民(mín)法院申請财産(chǎn)保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公(gōng)司正常經營的情形下，人民(mín)法院可(kě)予以保全。
第四條 股東提起解散公(gōng)司訴訟應當以公(gōng)司為(wèi)被告。
原告以其他(tā)股東為(wèi)被告一并提起訴訟的，人民(mín)法院應當告知原告将其他(tā)股東變更為(wèi)第三人；原告堅持不予變更的，人民(mín)法院應當駁回原告對其他(tā)股東的起訴。
原告提起解散公(gōng)司訴訟應當告知其他(tā)股東，或者由人民(mín)法院通知其參加訴訟。其他(tā)股東或者有(yǒu)關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民(mín)法院應予準許。
第五條 人民(mín)法院審理(lǐ)解散公(gōng)司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商(shāng)同意由公(gōng)司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公(gōng)司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民(mín)法院應予支持。當事人不能(néng)協商(shāng)一緻使公(gōng)司存續的，人民(mín)法院應當及時判決。
經人民(mín)法院調解公(gōng)司收購(gòu)原告股份的，公(gōng)司應當自調解書生效之日起六個月内将股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公(gōng)司收購(gòu)其股份為(wèi)由對抗公(gōng)司債權人。
第六條 人民(mín)法院關于解散公(gōng)司訴訟作(zuò)出的判決，對公(gōng)司全體(tǐ)股東具(jù)有(yǒu)法律約束力。
人民(mín)法院判決駁回解散公(gōng)司訴訟請求後，提起該訴訟的股東或者其他(tā)股東又(yòu)以同一事實和理(lǐ)由提起解散公(gōng)司訴訟的，人民(mín)法院不予受理(lǐ)。
第七條 公(gōng)司應當依照公(gōng)司法第一百八十三條的規定，在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開始自行清算。
有(yǒu)下列情形之一，債權人申請人民(mín)法院指定清算組進行清算的，人民(mín)法院應予受理(lǐ)：
（一）公(gōng)司解散逾期不成立清算組進行清算的；
（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；
（三）違法清算可(kě)能(néng)嚴重損害債權人或者股東利益的。
具(jù)有(yǒu)本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公(gōng)司股東申請人民(mín)法院指定清算組對公(gōng)司進行清算的，人民(mín)法院應予受理(lǐ)。
第八條 人民(mín)法院受理(lǐ)公(gōng)司清算案件，應當及時指定有(yǒu)關人員組成清算組。
清算組成員可(kě)以從下列人員或者機構中(zhōng)産(chǎn)生：
（一）公(gōng)司股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員；
（二）依法設立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破産(chǎn)清算事務(wù)所等社會中(zhōng)介機構；
（三）依法設立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破産(chǎn)清算事務(wù)所等社會中(zhōng)介機構中(zhōng)具(jù)備相關專業知識并取得執業資格的人員。
第九條 人民(mín)法院指定的清算組成員有(yǒu)下列情形之一的，人民(mín)法院可(kě)以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：
（一）有(yǒu)違反法律或者行政法規的行為(wèi)；
（二）喪失執業能(néng)力或者民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；
（三）有(yǒu)嚴重損害公(gōng)司或者債權人利益的行為(wèi)。
第十條 公(gōng)司依法清算結束并辦(bàn)理(lǐ)注銷登記前，有(yǒu)關公(gōng)司的民(mín)事訴訟，應當以公(gōng)司的名(míng)義進行。
公(gōng)司成立清算組的，由清算組負責人代表公(gōng)司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公(gōng)司參加訴訟。
第十一條 公(gōng)司清算時，清算組應當按照公(gōng)司法第一百八十五條的規定，将公(gōng)司解散清算事宜書面通知全體(tǐ)已知債權人，并根據公(gōng)司規模和營業地域範圍在全國(guó)或者公(gōng)司注冊登記地省級有(yǒu)影響的報紙上進行公(gōng)告。
清算組未按照前款規定履行通知和公(gōng)告義務(wù)，導緻債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第十二條 公(gōng)司清算時，債權人對清算組核定的債權有(yǒu)異議的，可(kě)以要求清算組重新(xīn)核定。清算組不予重新(xīn)核定，或者債權人對重新(xīn)核定的債權仍有(yǒu)異議，債權人以公(gōng)司為(wèi)被告向人民(mín)法院提起訴訟請求确認的，人民(mín)法院應予受理(lǐ)。
第十三條 債權人在規定的期限内未申報債權，在公(gōng)司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。
公(gōng)司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民(mín)法院确認完畢。
第十四條 債權人補充申報的債權，可(kě)以在公(gōng)司尚未分(fēn)配财産(chǎn)中(zhōng)依法清償。公(gōng)司尚未分(fēn)配财産(chǎn)不能(néng)全額清償，債權人主張股東以其在剩餘财産(chǎn)分(fēn)配中(zhōng)已經取得的财産(chǎn)予以清償的，人民(mín)法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規定期限内申報債權的除外。
債權人或者清算組，以公(gōng)司尚未分(fēn)配财産(chǎn)和股東在剩餘财産(chǎn)分(fēn)配中(zhōng)已經取得的财産(chǎn)，不能(néng)全額清償補充申報的債權為(wèi)由，向人民(mín)法院提出破産(chǎn)清算申請的，人民(mín)法院不予受理(lǐ)。
第十五條 公(gōng)司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議确認；人民(mín)法院組織清算的，清算方案應當報人民(mín)法院确認。未經确認的清算方案，清算組不得執行。
執行未經确認的清算方案給公(gōng)司或者債權人造成損失，公(gōng)司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第十六條 人民(mín)法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個月内清算完畢。
因特殊情況無法在六個月内完成清算的，清算組應當向人民(mín)法院申請延長(cháng)。
第十七條 人民(mín)法院指定的清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單時，發現公(gōng)司财産(chǎn)不足清償債務(wù)的，可(kě)以與債權人協商(shāng)制作(zuò)有(yǒu)關債務(wù)清償方案。
債務(wù)清償方案經全體(tǐ)債權人确認且不損害其他(tā)利害關系人利益的，人民(mín)法院可(kě)依清算組的申請裁定予以認可(kě)。清算組依據該清償方案清償債務(wù)後，應當向人民(mín)法院申請裁定終結清算程序。
債權人對債務(wù)清償方案不予确認或者人民(mín)法院不予認可(kě)的，清算組應當依法向人民(mín)法院申請宣告破産(chǎn)。
第十八條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股東未在法定期限内成立清算組開始清算，導緻公(gōng)司财産(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍内對公(gōng)司債務(wù)承擔賠償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導緻公(gōng)司主要财産(chǎn)、賬冊、重要文(wén)件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公(gōng)司債務(wù)承擔相應民(mín)事責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第十九條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股東，以及公(gōng)司的實際控制人在公(gōng)司解散後，惡意處置公(gōng)司财産(chǎn)給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)法人注銷登記，債權人主張其對公(gōng)司債務(wù)承擔相應賠償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第二十條 公(gōng)司解散應當在依法清算完畢後，申請辦(bàn)理(lǐ)注銷登記。公(gōng)司未經清算即辦(bàn)理(lǐ)注銷登記，導緻公(gōng)司無法進行清算，債權人主張有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股東，以及公(gōng)司的實際控制人對公(gōng)司債務(wù)承擔清償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
公(gōng)司未經依法清算即辦(bàn)理(lǐ)注銷登記，股東或者第三人在公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)注銷登記時承諾對公(gōng)司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公(gōng)司債務(wù)承擔相應民(mín)事責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第二十一條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股東，以及公(gōng)司的實際控制人為(wèi)二人以上的，其中(zhōng)一人或者數人按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定承擔民(mín)事責任後，主張其他(tā)人員按照過錯大小(xiǎo)分(fēn)擔責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第二十二條 公(gōng)司解散時，股東尚未繳納的出資均應作(zuò)為(wèi)清算财産(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公(gōng)司法第二十六條和第八十條的規定分(fēn)期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公(gōng)司财産(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權人主張未繳出資股東，以及公(gōng)司設立時的其他(tā)股東或者發起人在未繳出資範圍内對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
第二十三條 清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程給公(gōng)司或者債權人造成損失，公(gōng)司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民(mín)法院應依法予以支持。
有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司連續一百八十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之一以上股份的股東，依據公(gōng)司法第一百五十一條第三款的規定，以清算組成員有(yǒu)前款所述行為(wèi)為(wèi)由向人民(mín)法院提起訴訟的，人民(mín)法院應予受理(lǐ)。
公(gōng)司已經清算完畢注銷，上述股東參照公(gōng)司法第一百五十一條第三款的規定，直接以清算組成員為(wèi)被告、其他(tā)股東為(wèi)第三人向人民(mín)法院提起訴訟的，人民(mín)法院應予受理(lǐ)。
第二十四條 解散公(gōng)司訴訟案件和公(gōng)司清算案件由公(gōng)司住所地人民(mín)法院管轄。公(gōng)司住所地是指公(gōng)司主要辦(bàn)事機構所在地。公(gōng)司辦(bàn)事機構所在地不明确的，由其注冊地人民(mín)法院管轄。
基層人民(mín)法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公(gōng)司登記機關核準登記公(gōng)司的解散訴訟案件和公(gōng)司清算案件；中(zhōng)級人民(mín)法院管轄地區(qū)、地級市以上的公(gōng)司登記機關核準登記公(gōng)司的解散訴訟案件和公(gōng)司清算案件。
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