（2014年2月20日國(guó)家工(gōng)商(shāng)行政管理(lǐ)總局令第64号公(gōng)布，自2014年3月1日起施行）
第一條 為(wèi)規範公(gōng)司注冊資本登記管理(lǐ)，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下簡稱《公(gōng)司法》）、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》（以下簡稱《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》）等有(yǒu)關規定，制定本規定。
第二條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關依法登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。
股份有(yǒu)限公(gōng)司采取發起設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關依法登記的全體(tǐ)發起人認購(gòu)的股本總額。
股份有(yǒu)限公(gōng)司采取募集設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關依法登記的實收股本總額。
法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定規定公(gōng)司注冊資本實行實繳的，注冊資本為(wèi)股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。
第三條 公(gōng)司登記機關依據法律、行政法規和國(guó)家有(yǒu)關規定登記公(gōng)司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。
第四條 公(gōng)司注冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有(yǒu)關規定。
第五條 股東或者發起人可(kě)以用(yòng)貨币出資，也可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産(chǎn)作(zuò)價出資。
股東或者發起人不得以勞務(wù)、信用(yòng)、自然人姓名(míng)、商(shāng)譽、特許經營權或者設定擔保的财産(chǎn)等作(zuò)價出資。
第六條 股東或者發起人可(kě)以以其持有(yǒu)的在中(zhōng)國(guó)境内設立的公(gōng)司（以下稱股權所在公(gōng)司）股權出資。
以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能(néng)完整、依法可(kě)以轉讓。
具(jù)有(yǒu)下列情形的股權不得用(yòng)作(zuò)出資：
（一）已被設立質(zhì)權；
（二）股權所在公(gōng)司章程約定不得轉讓；
（三）法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院決定規定，股權所在公(gōng)司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；
（四）法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院決定規定不得轉讓的其他(tā)情形。
第七條 債權人可(kě)以将其依法享有(yǒu)的對在中(zhōng)國(guó)境内設立的公(gōng)司的債權，轉為(wèi)公(gōng)司股權。
轉為(wèi)公(gōng)司股權的債權應當符合下列情形之一：
（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規、國(guó)務(wù)院決定或者公(gōng)司章程的禁止性規定；
（二）經人民(mín)法院生效裁判或者仲裁機構裁決确認；
（三）公(gōng)司破産(chǎn)重整或者和解期間，列入經人民(mín)法院批準的重整計劃或者裁定認可(kě)的和解協議。
用(yòng)以轉為(wèi)公(gōng)司股權的債權有(yǒu)兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作(zuò)出分(fēn)割。
債權轉為(wèi)公(gōng)司股權的，公(gōng)司應當增加注冊資本。
第八條 股東或者發起人應當以自己的名(míng)義出資。
第九條 公(gōng)司的注冊資本由公(gōng)司章程規定，登記機關按照公(gōng)司章程規定予以登記。
以募集方式設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司的注冊資本應當經驗資機構驗資。
公(gōng)司注冊資本發生變化，應當修改公(gōng)司章程并向公(gōng)司登記機關依法申請辦(bàn)理(lǐ)變更登記。
第十條 公(gōng)司增加注冊資本的，有(yǒu)限責任公(gōng)司股東認繳新(xīn)增資本的出資和股份有(yǒu)限公(gōng)司的股東認購(gòu)新(xīn)股，應當分(fēn)别依照《公(gōng)司法》設立有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司繳納出資和繳納股款的有(yǒu)關規定執行。股份有(yǒu)限公(gōng)司以公(gōng)開發行新(xīn)股方式或者上市公(gōng)司以非公(gōng)開發行新(xīn)股方式增加注冊資本的，還應當提交國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構的核準文(wén)件。
第十一條 公(gōng)司減少注冊資本，應當符合《公(gōng)司法》規定的程序。
法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定規定公(gōng)司注冊資本有(yǒu)最低限額的，減少後的注冊資本應當不少于最低限額。
第十二條 有(yǒu)限責任公(gōng)司依據《公(gōng)司法》第七十四條的規定收購(gòu)其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。
第十三條 有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司時，折合的實收股本總額不得高于公(gōng)司淨資産(chǎn)額。有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，為(wèi)增加資本公(gōng)開發行股份時，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。
第十四條 股東出資額或者發起人認購(gòu)股份、出資時間及方式由公(gōng)司章程規定。發生變化的，應當修改公(gōng)司章程并向公(gōng)司登記機關依法申請辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司章程或者公(gōng)司章程修正案備案。
第十五條 法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定規定公(gōng)司注冊資本實繳的公(gōng)司虛報注冊資本，取得公(gōng)司登記的，由公(gōng)司登記機關依照《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》的相關規定予以處理(lǐ)。
第十六條 法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定規定公(gōng)司注冊資本實繳的，其股東或者發起人虛假出資，未交付作(zuò)為(wèi)出資的貨币或者非貨币财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關依照《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》的相關規定予以處理(lǐ)。
第十七條 法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定規定公(gōng)司注冊資本實繳的，其股東或者發起人在公(gōng)司成立後抽逃其出資的，由公(gōng)司登記機關依照《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》的相關規定予以處理(lǐ)。
第十八條 公(gōng)司注冊資本發生變動，公(gōng)司未按規定辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，由公(gōng)司登記機關依照《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》的相關規定予以處理(lǐ)。
第十九條 驗資機構、資産(chǎn)評估機構出具(jù)虛假證明文(wén)件的，公(gōng)司登記機關應當依照《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》的相關規定予以處理(lǐ)。
第二十條 公(gōng)司未按規定辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司章程備案的，由公(gōng)司登記機關依照《公(gōng)司登記管理(lǐ)條例》的相關規定予以處理(lǐ)。
第二十一條 撤銷公(gōng)司變更登記涉及公(gōng)司注冊資本變動的，由公(gōng)司登記機關恢複公(gōng)司該次登記前的登記狀态，并予以公(gōng)示。
對涉及變動内容不屬于登記事項的，公(gōng)司應當通過企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)示。
第二十二條 外商(shāng)投資的公(gōng)司注冊資本的登記管理(lǐ)适用(yòng)本規定，法律另有(yǒu)規定的除外。
第二十三條 本規定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國(guó)家工(gōng)商(shāng)行政管理(lǐ)總局公(gōng)布的《公(gōng)司注冊資本登記管理(lǐ)規定》、2009年1月14日國(guó)家工(gōng)商(shāng)行政管理(lǐ)總局公(gōng)布的《股權出資登記管理(lǐ)辦(bàn)法》、2011年11月23日國(guó)家工(gōng)商(shāng)行政管理(lǐ)總局公(gōng)布的《公(gōng)司債權轉股權登記管理(lǐ)辦(bàn)法》同時廢止。
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