（2010年12月6日最高人民(mín)法院審判委員會第1504次會議通過，自2011年2月16日施行 根據2014年2月17日最高人民(mín)法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉若幹問題的規定的決定》修正）
為(wèi)正确适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》，結合審判實踐，就人民(mín)法院審理(lǐ)公(gōng)司設立、出資、股權确認等糾紛案件适用(yòng)法律問題作(zuò)出如下規定。
第一條 為(wèi)設立公(gōng)司而簽署公(gōng)司章程、向公(gōng)司認購(gòu)出資或者股份并履行公(gōng)司設立職責的人，應當認定為(wèi)公(gōng)司的發起人，包括有(yǒu)限責任公(gōng)司設立時的股東。
第二條 發起人為(wèi)設立公(gōng)司以自己名(míng)義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民(mín)法院應予支持。
公(gōng)司成立後對前款規定的合同予以确認，或者已經實際享有(yǒu)合同權利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公(gōng)司承擔合同責任的，人民(mín)法院應予支持。
第三條 發起人以設立中(zhōng)公(gōng)司名(míng)義對外簽訂合同，公(gōng)司成立後合同相對人請求公(gōng)司承擔合同責任的，人民(mín)法院應予支持。
公(gōng)司成立後有(yǒu)證據證明發起人利用(yòng)設立中(zhōng)公(gōng)司的名(míng)義為(wèi)自己的利益與相對人簽訂合同，公(gōng)司以此為(wèi)由主張不承擔合同責任的，人民(mín)法院應予支持，但相對人為(wèi)善意的除外。
第四條 公(gōng)司因故未成立，債權人請求全體(tǐ)或者部分(fēn)發起人對設立公(gōng)司行為(wèi)所産(chǎn)生的費用(yòng)和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民(mín)法院應予支持。
部分(fēn)發起人依照前款規定承擔責任後，請求其他(tā)發起人分(fēn)擔的，人民(mín)法院應當判令其他(tā)發起人按照約定的責任承擔比例分(fēn)擔責任；沒有(yǒu)約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分(fēn)擔責任；沒有(yǒu)約定出資比例的，按照均等份額分(fēn)擔責任。
因部分(fēn)發起人的過錯導緻公(gōng)司未成立，其他(tā)發起人主張其承擔設立行為(wèi)所産(chǎn)生的費用(yòng)和債務(wù)的，人民(mín)法院應當根據過錯情況，确定過錯一方的責任範圍。
第五條 發起人因履行公(gōng)司設立職責造成他(tā)人損害，公(gōng)司成立後受害人請求公(gōng)司承擔侵權賠償責任的，人民(mín)法院應予支持；公(gōng)司未成立，受害人請求全體(tǐ)發起人承擔連帶賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。
公(gōng)司或者無過錯的發起人承擔賠償責任後，可(kě)以向有(yǒu)過錯的發起人追償。
第六條 股份有(yǒu)限公(gōng)司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公(gōng)司發起人催繳後在合理(lǐ)期間内仍未繳納，公(gōng)司發起人對該股份另行募集的，人民(mín)法院應當認定該募集行為(wèi)有(yǒu)效。認股人延期繳納股款給公(gōng)司造成損失，公(gōng)司請求該認股人承擔賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。
第七條 出資人以不享有(yǒu)處分(fēn)權的财産(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為(wèi)效力産(chǎn)生争議的，人民(mín)法院可(kě)以參照物(wù)權法第一百零六條的規定予以認定。
以貪污、受賄、侵占、挪用(yòng)等違法犯罪所得的貨币出資後取得股權的，對違法犯罪行為(wèi)予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
第八條 出資人以劃撥土地使用(yòng)權出資，或者以設定權利負擔的土地使用(yòng)權出資，公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民(mín)法院應當責令當事人在指定的合理(lǐ)期間内辦(bàn)理(lǐ)土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦(bàn)理(lǐ)或者未解除的，人民(mín)法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
第九條 出資人以非貨币财産(chǎn)出資，未依法評估作(zuò)價，公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民(mín)法院應當委托具(jù)有(yǒu)合法資格的評估機構對該财産(chǎn)評估作(zuò)價。評估确定的價額顯著低于公(gōng)司章程所定價額的，人民(mín)法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
第十條 出資人以房屋、土地使用(yòng)權或者需要辦(bàn)理(lǐ)權屬登記的知識産(chǎn)權等财産(chǎn)出資，已經交付公(gōng)司使用(yòng)但未辦(bàn)理(lǐ)權屬變更手續，公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民(mín)法院應當責令當事人在指定的合理(lǐ)期間内辦(bàn)理(lǐ)權屬變更手續；在前述期間内辦(bàn)理(lǐ)了權屬變更手續的，人民(mín)法院應當認定其已經履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付财産(chǎn)給公(gōng)司使用(yòng)時享有(yǒu)相應股東權利的，人民(mín)法院應予支持。
出資人以前款規定的财産(chǎn)出資，已經辦(bàn)理(lǐ)權屬變更手續但未交付給公(gōng)司使用(yòng)，公(gōng)司或者其他(tā)股東主張其向公(gōng)司交付、并在實際交付之前不享有(yǒu)相應股東權利的，人民(mín)法院應予支持。
第十一條 出資人以其他(tā)公(gōng)司股權出資，符合下列條件的，人民(mín)法院應當認定出資人已履行出資義務(wù)：
（一）出資的股權由出資人合法持有(yǒu)并依法可(kě)以轉讓；
（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；
（三）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；
（四）出資的股權已依法進行了價值評估。
股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民(mín)法院應當責令該出資人在指定的合理(lǐ)期間内采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民(mín)法院應當認定其未依法全面履行出資義務(wù)。
股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民(mín)法院應當按照本規定第九條的規定處理(lǐ)。
第十二條 公(gōng)司成立後，公(gōng)司、股東或者公(gōng)司債權人以相關股東的行為(wèi)符合下列情形之一且損害公(gōng)司權益為(wèi)由，請求認定該股東抽逃出資的，人民(mín)法院應予支持：
（一）制作(zuò)虛假财務(wù)會計報表虛增利潤進行分(fēn)配；
（二）通過虛構債權債務(wù)關系将其出資轉出；
（三）利用(yòng)關聯交易将出資轉出；
（四）其他(tā)未經法定程序将出資抽回的行為(wèi)。
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公(gōng)司或者其他(tā)股東請求其向公(gōng)司依法全面履行出資義務(wù)的，人民(mín)法院應予支持。
公(gōng)司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息範圍内對公(gōng)司債務(wù)不能(néng)清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任的，人民(mín)法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經承擔上述責任，其他(tā)債權人提出相同請求的，人民(mín)法院不予支持。
股東在公(gōng)司設立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公(gōng)司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民(mín)法院應予支持；公(gōng)司的發起人承擔責任後，可(kě)以向被告股東追償。
股東在公(gōng)司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公(gōng)司法第一百四十七條第一款規定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理(lǐ)人員承擔相應責任的，人民(mín)法院應予支持；董事、高級管理(lǐ)人員承擔責任後，可(kě)以向被告股東追償。
第十四條 股東抽逃出資，公(gōng)司或者其他(tā)股東請求其向公(gōng)司返還出資本息、協助抽逃出資的其他(tā)股東、董事、高級管理(lǐ)人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民(mín)法院應予支持。
公(gōng)司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍内對公(gōng)司債務(wù)不能(néng)清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他(tā)股東、董事、高級管理(lǐ)人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民(mín)法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他(tā)債權人提出相同請求的，人民(mín)法院不予支持。
第十五條 出資人以符合法定條件的非貨币财産(chǎn)出資後，因市場變化或者其他(tā)客觀因素導緻出資财産(chǎn)貶值，公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民(mín)法院不予支持。但是，當事人另有(yǒu)約定的除外。
第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公(gōng)司根據公(gōng)司章程或者股東會決議對其利潤分(fēn)配請求權、新(xīn)股優先認購(gòu)權、剩餘财産(chǎn)分(fēn)配請求權等股東權利作(zuò)出相應的合理(lǐ)限制，該股東請求認定該限制無效的，人民(mín)法院不予支持。
第十七條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經公(gōng)司催告繳納或者返還，其在合理(lǐ)期間内仍未繳納或者返還出資，公(gōng)司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求确認該解除行為(wèi)無效的，人民(mín)法院不予支持。
在前款規定的情形下，人民(mín)法院在判決時應當釋明，公(gōng)司應當及時辦(bàn)理(lǐ)法定減資程序或者由其他(tā)股東或者第三人繳納相應的出資。在辦(bàn)理(lǐ)法定減資程序或者其他(tā)股東或者第三人繳納相應的出資之前，公(gōng)司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民(mín)法院應予支持。
第十八條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公(gōng)司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民(mín)法院應予支持；公(gōng)司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民(mín)法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償的，人民(mín)法院應予支持。但是，當事人另有(yǒu)約定的除外。
第十九條 公(gōng)司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公(gōng)司或者其他(tā)股東請求其向公(gōng)司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為(wèi)由進行抗辯的，人民(mín)法院不予支持。
公(gōng)司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為(wèi)由進行抗辯的，人民(mín)法院不予支持。
第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發生争議，原告提供對股東履行出資義務(wù)産(chǎn)生合理(lǐ)懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。
第二十一條 當事人向人民(mín)法院起訴請求确認其股東資格的，應當以公(gōng)司為(wèi)被告，與案件争議股權有(yǒu)利害關系的人作(zuò)為(wèi)第三人參加訴訟。
第二十二條 當事人之間對股權歸屬發生争議，一方請求人民(mín)法院确認其享有(yǒu)股權的，應當證明以下事實之一：
（一）已經依法向公(gōng)司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；
（二）已經受讓或者以其他(tā)形式繼受公(gōng)司股權，且不違反法律法規強制性規定。
第二十三條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權後，公(gōng)司未根據公(gōng)司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載于股東名(míng)冊并辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司登記機關登記，當事人請求公(gōng)司履行上述義務(wù)的，人民(mín)法院應予支持。
第二十四條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的實際出資人與名(míng)義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有(yǒu)投資權益，以名(míng)義出資人為(wèi)名(míng)義股東，實際出資人與名(míng)義股東對該合同效力發生争議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民(mín)法院應當認定該合同有(yǒu)效。
前款規定的實際出資人與名(míng)義股東因投資權益的歸屬發生争議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為(wèi)由向名(míng)義股東主張權利的，人民(mín)法院應予支持。名(míng)義股東以公(gōng)司股東名(míng)冊記載、公(gōng)司登記機關登記為(wèi)由否認實際出資人權利的，人民(mín)法院不予支持。
實際出資人未經公(gōng)司其他(tā)股東半數以上同意，請求公(gōng)司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名(míng)冊、記載于公(gōng)司章程并辦(bàn)理(lǐ)公(gōng)司登記機關登記的，人民(mín)法院不予支持。
第二十五條 名(míng)義股東将登記于其名(míng)下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他(tā)方式處分(fēn)，實際出資人以其對于股權享有(yǒu)實際權利為(wèi)由，請求認定處分(fēn)股權行為(wèi)無效的，人民(mín)法院可(kě)以參照物(wù)權法第一百零六條的規定處理(lǐ)。
名(míng)義股東處分(fēn)股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名(míng)義股東承擔賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。
第二十六條 公(gōng)司債權人以登記于公(gōng)司登記機關的股東未履行出資義務(wù)為(wèi)由，請求其對公(gōng)司債務(wù)不能(néng)清償的部分(fēn)在未出資本息範圍内承擔補充賠償責任，股東以其僅為(wèi)名(míng)義股東而非實際出資人為(wèi)由進行抗辯的，人民(mín)法院不予支持。
名(míng)義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民(mín)法院應予支持。
第二十七條 股權轉讓後尚未向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記，原股東将仍登記于其名(míng)下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他(tā)方式處分(fēn)，受讓股東以其對于股權享有(yǒu)實際權利為(wèi)由，請求認定處分(fēn)股權行為(wèi)無效的，人民(mín)法院可(kě)以參照物(wù)權法第一百零六條的規定處理(lǐ)。
原股東處分(fēn)股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦(bàn)理(lǐ)變更登記有(yǒu)過錯的董事、高級管理(lǐ)人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民(mín)法院應予支持；受讓股東對于未及時辦(bàn)理(lǐ)變更登記也有(yǒu)過錯的，可(kě)以适當減輕上述董事、高級管理(lǐ)人員或者實際控制人的責任。
第二十八條 冒用(yòng)他(tā)人名(míng)義出資并将該他(tā)人作(zuò)為(wèi)股東在公(gōng)司登記機關登記的，冒名(míng)登記行為(wèi)人應當承擔相應責任；公(gōng)司、其他(tā)股東或者公(gōng)司債權人以未履行出資義務(wù)為(wèi)由，請求被冒名(míng)登記為(wèi)股東的承擔補足出資責任或者對公(gōng)司債務(wù)不能(néng)清償部分(fēn)的賠償責任的，人民(mín)法院不予支持。
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